Po razpadu lokalne skupine Codogast v letu 1997, je bivši član Gregor skupaj z bratom Urošem začel formirati povsem novo zasedbo, katere glasba bi se naj na nek način odmaknila od klasičnega metala in se bolj približala 'mainstream' obdobju devetdesetih. Po naključju sta spoznala Alena, katerega želja je bila igrati glasbo podobno seatelskemu grungu, nad katero so se vsi trije navduševali. Po nekaj kratkotrajnih druženjih so ugotovili, da Alenov vokal povsem sovpada z željami novo nastale skupine in v ta namen priredili nekaj skladb ameriške skupine Pearl Jam. Zasedba je tako že po nekaj vajah začela intenzivno iskati nove člane na basu in kitari. V začetku se je v skupini zvrstilo nekaj menjav, člani pa niso ustrezali željam trojice in tako so se odločili, da bo vlogo ritem kitarista prevzel kar Alen. Na eno izmed vaj so povabili tudi Igorja, ki je prav tako kot Gregor bivši član skupine Codogast, le da je tokrat kitaro zamenjal za bas in se je v skupini hitro ustalil. S prihodom zadnjega člana se je skupina tako končno našla in konec leta 1998 si je v postavi Alen Gostečnik - vokal, kitara, Uroš Dolinšek - kitara, Igor Košak - bas in Gregor Dolinšek - bobni nadela ime Dry Fish pod katerim delujejo še danes.

Poleg nekaterih priredb, s katerimi so začeli utrjevati svoje glasbeno znanje, so kmalu začeli pisati tudi lastno glasbo. Nastali so prvi lastni komadi z naslovi 'Crime World', 'She didn't know', 'Lost', 'Pain', 'How High', 'Clown' ... V maju leta 1999 so odigrali svoj prvi koncert na povabilo Mladinskega centra Šmartno ob Paki, sledilo pa je še nekaj koncertov tekom leta v bližnji okolici. Konec istega leta se odločijo posneti demo na katerega uvrstijo šest svojih skladb v angleškem jeziku ter priredbo skupine Pearl Jam - Last Kiss. Sicer zelo kreativno in uspešno leto se je žal moralo zaključiti z izostankom enega izmed članov.